Ben are 10 ani şi trei prieteni grozavi: wupii! Extratereştrii Otto, Triximixi şi Cameo vin de pe îndepărtata planetă Wups. În timpul unei misiuni, wupii au aterizat forţat în apropierea casei lui Ben. În timp ce Cameo şi Triximixi arată ca doi copii obişnuiţi, Otto a luat înfăţişarea unui oposum saşiu.
Wupii au o misiune: Ei trebuie să cerceteze Pământul! Sigur că în aceste condiții este obligatoriu să întreprindă o excursie în oraș și nu doar să se ascundă în podul casei lui Ben. Însă în timpul expediției lor, fetița wupi, Triximixi, este răpită pe nepusă masă de doi agenți destul de antipatici. Pentru Ben, Otto și Cameo, este clar: trebuie să-și salveze prietena și s-o elibereze din supersecretul cartier general al Serviciilor Secrete.