Karolina este o păpușă vie dintr-un regat unde regele și regina au fost  detronați. Când un vânt straniu o poartă de pe Tărâmul Păpușilor în  Cracovia, ea îl întâlnește pe Păpușar, un om cu o putere neobișnuită și  cu un trecut marcat. Păpușarul este o ființă retrasă, dar atitudinea  plină de compasiune și de curaj a Karolinei, îl îndeamnă să se deschidă  și chiar să-și facă prieteni, pe un violonist și fiica acestuia. Însă  traiul lor pașnic este tulburat de soldații Naziști care invadează  Polonia. Karolina și Păpușarul își dau seama că prietenii lor evrei sunt
în pericol și se hotărăsc să îi ajute cu orice preț.